Choice Hotels International anunció que está iniciando una oferta de intercambio para adquirir Wyndham Hotels & Resorts para presentar su convincente propuesta directamente a los accionistas de Wyndham.
El grupo hotelero continúa creyendo que una transacción con Wyndham es procompetitiva y generaría valor tanto para los accionistas de Wyndham como de Choice, además de brindar importantes beneficios a los franquiciados, huéspedes y asociados de ambas compañías.
Patrick Pacious, presidente y director ejecutivo de Choice, dijo: “Si bien hubiéramos preferido llegar a un acuerdo negociado, la negativa de la Junta de Wyndham a explorar una transacción no nos ha dejado otra opción que llevar nuestra propuesta directamente a los accionistas de Wyndham, que decidió rechazar públicamente nuestra última propuesta sin ningún compromiso, incluso después de que abordamos sus preocupaciones, incluida la adición de importantes protecciones regulatorias para sus accionistas”.
Agregó que su objetivo sigue siendo llegar a una transacción mutuamente aceptable, y existe la posibilidad de que se libere valor adicional si Wyndham regresara a la mesa de negociaciones y brindara la debida diligencia. “Esperamos reunirnos con los accionistas de Wyndham en los próximos días y semanas. y continuar con el proceso de aprobación regulatoria que estamos iniciando esta semana”, concluyó Pacious.
La compañía hotelera también anunció que actualmente posee aproximadamente 1.5 millones de acciones ordinarias de Wyndham, valoradas en más de 110 millones de dólares y hoy está presentando la notificación Hart-Scott-Rodino para comenzar la revisión regulatoria requerida.
Choice hizo una propuesta en privado a Wyndham el 14 de noviembre de 2023, compuesta por $49.50 en efectivo y 0.324 acciones ordinarias de Choice por acción de Wyndham, y ofreció a Wyndham dos puestos en el directorio de la compañía combinada.
La propuesta incluía ciertas protecciones adicionales para que los accionistas de Wyndham brindaran certeza, como declaró públicamente que deseaban, que incluyen:
- Una tarifa de terminación inversa de 435 millones de dólares, que representa aproximadamente el 6% del precio total de compra de acciones, pagadera en el caso de que la transacción no se cerrara debido a que no se recibieron las aprobaciones regulatorias requeridas;
- Una comisión regulatoria del 0.5% del precio total de compra de acciones por mes, que se devenga diariamente después del primer aniversario de la firma de los acuerdos definitivos;
- Un acuerdo mutuo de confidencialidad para permitir a las partes realizar una debida diligencia confirmatoria; y
- Un compromiso de tomar todas las acciones requeridas por los reguladores en relación con la aprobación de la transacción, siempre que dichas acciones no tengan un efecto material adverso en la empresa combinada.
En lugar de discutir los términos de dicha propuesta con Choice, Wyndham rechazó públicamente los términos propuestos el 21 de noviembre de 2023.
Pese a ello, Choice sigue dispuesta a ofrecer a los accionistas de Wyndham una tarifa de terminación inversa que sea consistente con los términos de su propuesta del 14 de noviembre de 2023 y dos puestos en la junta directiva de la compañía combinada.
Además, Choice está dispuesta a celebrar un acuerdo mutuo de confidencialidad para llevar a cabo una debida diligencia confirmatoria que potencialmente podría generar valor adicional para los accionistas de Wyndham. (Entra Wyndham Garden Cancún Downtown al mercado de Pet Friendly)
